杭州当虹科技股份有限公司关于公司参与认购投

杭州当虹科技股份有限公司关于公司参与认购投

时间:2020-02-06 02:19 作者:admin 点击:
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标题:杭州 当虹科技 股份有限公司关于公司参与认购投资基金份额的公告

  证券代码:688039         证券简称:当虹科技           公告编号:2020-002

  杭州当虹科技股份有限公司关于公司参与认购投资基金份额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:绍兴市越芯投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“越芯基金”)

  ●投资金额:以自有资金认缴出资额人民币5,000万元,分期出资。

  ●风险提示:

  1、本次投资无保本及最低收益承诺。公司作为基金有限合伙人,主要获取投资收益,未参与基金经营,公司投资存在投资收益不确定乃至本金亏损风险。

  2、基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险,包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险,本公司将及时了解基金管理人的运作情况,关注投资项目实施过程,督促基金管理人防范各方面的投资风险,尽力维护本公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

  ●公司作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限。

  一、对外投资概述

  (一)为进一步优化投资结构,提升资产运作水平,提高资金收益,杭州当虹科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟参与投资越芯基金。公司已于2020年1月21日与杭州沨行溪投资管理合伙企业(有限合伙)签署《绍兴市越芯投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。本次拟投资的越芯基金总认缴出资额为人民币10亿元,分期出资,首次缴付的出资应不低于认缴出资额的 40%,其余资金在投资期内由基金管理人根据投资进度情况通知各合伙人实缴出资。公司作为投资标的的有限合伙人拟以自有资金认缴人民币5,000万元,认购份额比例为5%,其中首次缴付的出资额为2,000万元。

  (二)审议情况

  2020年1月21日,公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司参与认购投资基金份额的议案》,同意公司以自有资金出资参与投资越芯基金。

  (三)本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况介绍

  (一)基金的基本情况

  1、基金名称:绍兴市越芯投资合伙企业(有限合伙)

  2、经营场所:浙江省绍兴市越城区稽山街道浪港新村5幢403室

  3、成立时间:2018年7月25日

  4、在基金业协会完成备案登记的情况:备案时间为2019年11月21日,备案号为SJH127

  5、经营范围:服务:私募股权投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、基金总规模:人民币10亿元。

  7、成立背景:为进一步优化投资布局,提升投资效益,增强在电子信息、通讯技术等产业领域的跟踪覆盖能力

  8、执行事务合伙人:杭州沨行溪投资管理合伙企业(有限合伙)

  9、主要投资领域:主要投资于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等相关产业中的成长型企业(以境内企业为主,兼顾具有境内业务的境外企业),以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

  10、出资进度:本次拟投资的越芯基金规模为人民币10亿元,分期募集,首次缴付的出资不低于认缴出资额的 40%,其余资金在投资期内由基金管理人根据投资进度情况通知各合伙人实缴出资。

  11、存续期间:存续期为 6 年,经持有三分之二基金份额的有限合伙人同意,基金期限可延长一年。经上述一年延长后,基金期限不得再延长,经全体合伙人一致同意的除外。

  12、合伙人认缴情况:

  ■

  以上普通合伙人与有限合伙人与本公司不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份,亦无增持本公司股份计划,与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

  (二)普通合伙人的基本情况

  1、名称:杭州沨行溪投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“沨行溪投资”)

  2、统一社会信用代码:91330109MA28U6DG19

  3、企业类型:有限合伙企业

  4、成立时间:2017年6月16日

  5、注册资本:人民币500万元

  6、执行事务合伙人:杭州沨华投资管理有限公司

  7、注册地址:浙江省杭州市萧山区宁围街道钱江世纪公园C区2幢102室

  8、经营范围:实业投资;服务:非证券业务的投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (三)其他部分有限合伙人的基本情况

  1、有限合伙人名称:天津涧芯股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91120118MA06U7QF32

  企业类型:有限合伙企业

  成立时间:2019年10月21日

  注册资本:人民币14,500万元

  执行事务合伙人:苏丹

  注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第717号)

  经营范围:从事对未上市企业的投资,对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、有限合伙人名称:绍兴市科技创业投资有限公司

  统一社会信用代码:913306007266150396

  企业类型:其他有限责任公司

  成立时间:2001年2月9日

  注册资本:人民币1,200万元

  法定代表人:寿建民

  注册地址:延安东路481号开发委办公大楼五楼

  经营范围:建设投资、出售、出租开发区工业城内工业标准厂房和配套员工宿舍;实业投资;自有房屋租赁;服务:复印及打字(除印刷)、传真。

  3、有限合伙人名称:上海长三角协同优势产业股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91310000MA1FL62E0U

  企业类型:有限合伙企业

  成立时间:2018年11月23日

  注册资本:人民币720,820万元

  执行事务合伙人:上海国方母基金股权投资管理有限公司

  注册地址:上海市静安区威海路511号1905室C区

  经营范围:股权投资,投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、基金管理人及基金备案情况

  (一)基金管理人为杭州沨华投资管理有限公司(以下简称“沨华投资”),已通过中国证券投资基金业协会的审核,取得私募投资基金管理人资格,备案时间为2017年5月18日,备案号为P1062789。

  (二)沨华投资的主要管理人员

  主要管理人员包括后渝兰、苏丹等,上述成员均具备5年以上资本市场从业经验,多年股权投资经验。

  (三)沨华投资的主要经营业绩情况

  沨华投资主要投资领域为电子信息产业方面,目前管理了沨行愿景、沨行瑞景、沨行景纬等备案基金7只,尚未实现投资退出。

  四、《合伙协议》的主要内容

  (一)管理人及管理费

  指定的基金管理人为沨华投资。投资期内,基金按总认缴出资额的2%/年向基金管理人支付管理费;退出期和延长期内,基金按其尚未退出项目投资成本的2%/年支付管理费。

  (二)投资收益分配

  合伙企业经营期间从所投项目取得的可分配现金一般不用于再投资,应于合伙企业取得可分配现金之日起的三十日内进行分配;但可分配现金不足500万元的,可累计至500万元后进行分配。合伙企业的可分配现金中,按照如下方式在该有限合伙人和普通合伙人之间分配:

  (1)返还全体合伙人之累计实缴资本:100%返还截至分配时点各合伙人的累计实缴资本(包括但不限于截至该时点的基金筹建费用和营运费用在内的所有已发生费用),直至各合伙人均收回其实缴资本;有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配;

  (2)支付有限合伙人优先回报:在返还截至分配时点所有合伙人的累计实缴资本之后,100%向有限合伙人进行分配(该分配称为“优先回报”),直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度收益率(单利)(按照从实缴出资到账日期起算到分配时点为止);

  (3)弥补普通合伙人回报:如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额,则应100%向普通合伙人支付,直至普通合伙人收到优先回报/80%×20%的金额;

  (4)80/20分配:以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人,20%归于普通合伙人。有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。

  (三)管理及决策机制

  为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,合伙企业设投资决策委员会,由五名成员组成,其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关与合伙企业的投资及其退出等事项的决策意见。由普通合伙人定期或不定期召集投资决策委员会会议,投资决策委员会决议应经三分之二(含)以上委员批准通过。

  (四)投资领域

  主要投资于先进制造业、消费、TMT等相关产业中具有高成长性的中期以及成熟期企业(以境内企业为主,兼顾具有境内业务的境外企业),以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

  (五)投资期限及盈利模式:合伙企业的期限自首次交割日起至六年之日止。期限届满后,经持有三分之二基金份额的有限合伙人同意,基金期限可延长一年。经上述一年延长后,基金期限不得再延长,经全体合伙人一致同意的除外。合伙企业的投资期自首次交割日起至首次交割日的第三个周年日或合伙企业的资金已全部用于投资和合伙费用之日(孰早原则)。投资期结束后至合伙企业期限届满的期间为管理及退出期(以下称“管理及退出期”);在管理及退出期内,普通合伙人应对投资组合公司进行投后管理,以实现价值增值,并适时将合伙企业对投资组合公司的投资进行变现;在管理及退出期内,合伙企业除根据投资期结束前已签署具有法律约束力的投资交易文件进行投资外,不应投资于新的投资组合公司。

  注:首次交割日,指普通合伙人在首次缴资通知中载明的到账日期为首次交割日。

  (六)投资退出

  合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出:

  1、在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等;

  2、在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让;

  3、被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购;

  4、股权回购、优先清算等;

  5、以及普通合伙人认为合适的其他退出方式。

  (七)入伙与退伙

  合伙人入伙、退伙应当经普通合伙人同意,并依法订立书面入伙或退伙协议。

  五、投资目的

  本次投资为公司为获取更高的投资收益,利用自有资金进行的财务投资。

  六、对外投资对公司的影响

  本次投资的资金来源为公司自有资金,本次投资事项对公司生产经营不会产生实质影响,不会影响公司生产经营活动的正常运行,且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。投资行为完成后不会导致新增关联交易和同业竞争。

  基金具有投资周期长,流动性较低等特点,公司本次的投资将面临较长的投资回收期,并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响,因此公司本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

  七、投资风险揭示

  公司作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限,本次投资无保本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出,因而给公司造成财务损失的风险。

  基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险,包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险,本公司将及时了解基金管理人的运作情况,关注投资项目实施过程,督促基金管理人防范各方面的投资风险,尽力维护本公司投资资金的安全。

  八、其它说明

  (一)除公司认缴出资外,公司董事、监事、高级管理人员,持有上市公司5%以上股份的股东,上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员没有越芯基金份额认购计划,也没有在越芯基金,沨行溪投资以及沨华投资中任职的情况。

  (二)公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求,持续关注该投资事项的进展情况,及时履行后续信息的披露义务。

  特此公告。

  杭州当虹科技股份有限公司

  董事会

  2020年1月23日

  证券代码:688039         证券简称:当虹科技           公告编号:2020-001

  杭州当虹科技股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●公司拟以募集资金人民币23,197,502.19元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  ●是否符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定:是。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2334号”《关于同意杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册,杭州当虹科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股20,000,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币50.48元,合计募集资金人民币1,009,600,000元,扣除发行费用人民币80,000,188.68元,募集资金净额为人民币929,599,811.32元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“天健验[2019]434号”《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年12月10日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据《杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次募集资金到位后,将投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  若公司本次发行所募集资金净额少于拟投入募集资金额,公司将以自筹资金或其他融资方式补足,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会将根据募集资金投资项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  若公司本次发行所募集资金净额超过拟投入募集资金金额,超出部分资金将经公司董事会审议通过后,根据中国证监会、上交所及公司募集资金管理制度的相关规定投入使用。

  本次发行所募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2019年12月6日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币2,319.75万元,公司拟置换募集资金投资金额为人民币2,319.75万元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了《关于杭州当虹科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2019]9606号)。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2020年1月21日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为2,319.75万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。

  公司在募集资金到位前,根据实际情况,以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入,是为了保证募投项目的正常进度需要,符合公司的发展利益。为降低公司的财务费用,提高资金使用效率,公司拟使用募集资金2,319.75万元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求;本次募集资金置换未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  (一)会计师鉴证意见

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州当虹科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2019] 9606号),会计师认为:公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了当虹科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  (二)独立董事意见

  经核查,全体独立董事一致认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月,符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项,未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,我们一致同意公司以募集资金人民币23,197,502.19元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  (三)监事会意见

  公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,本次置换事项不会影响募投项目的正常实施,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定。因此,监事会同意公司以募集资金23,197,502.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  (四)保荐机构意见

  经核查, 中信证券 股份有限公司认为:本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的程序;本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定;募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上所述,保荐机构同意当虹科技使用募集资金置换已预先投入的自筹资金。

  六、 上网公告文件

  1、独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州当虹科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2019] 9606号);

  3、中信证券股份有限公司关于杭州当虹科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的核查意见;

  特此公告。

  杭州当虹科技股份有限公司

  董事会

  2020年1月23日

  证券代码:688039       证券简称:当虹科技       公告编号:2020-003

  杭州当虹科技股份有限公司

  第一届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  杭州当虹科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十次会议于2020年1月21日在杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园E幢17楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议公司应出席监事3名,实际出席监事3名,其中监事孙波以通讯方式出席会议,董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席王大伟先生召集并主持,本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

  经与会监事认真讨论,审议并通过如下议案:

  一、 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

  经审议,监事会认为:公司在上市发行所募集资金到位之前,已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求;本次募集资金置换未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,监事会同意使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

  具体内容详见公司于2020年1月23日在中国证监会指定信息披露媒体在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(公告编号2020-001)。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  二、 审议通过了《关于公司参与认购投资基金份额的议案》

  经审议,监事会认为:公司参与投资绍兴市越芯投资合伙企业(有限合伙)(以下称“越芯基金”)不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,对公司生产经营不会产生实质影响,不会影响公司生产经营活动的正常运行,也不会对公司财务及经营状况产生重大影响,且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,且可以进一步优化投资结构,提升资产运作水平,提高资金收益。因此,监事会同意公司以自有资金认缴人民币5,000万元,认购越芯基金5%的份额,其中首次缴付的出资额为2,000万元。

  具体内容详见公司于2020年1月23日在中国证监会指定信息披露媒体在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于公司参与认购投资基金份额的公告》(公告编号2020-002)。

  表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  特此公告。

  杭州当虹科技股份有限公司

  监事会

  2020年1月23日

  杭州当虹科技股份有限公司

  信息披露管理制度

  二〇二〇年一月

  第一章 总 则

  第一条 为规范杭州当虹科技股份有限公司(以下简称“公司”)及相关义务人的信息披露工作,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海上交所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件,结合公司实际情况,制定本制度。

  第二条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格、投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度中提及“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息,并送达监管部门备案。

  第三条 本制度所称信息披露义务人是指:

  (一)公司董事和董事会;

  (二)公司监事和监事会;

  (三)公司董事会秘书、董事会办公室;

  (四)公司高级管理人员;

  (五)公司各部门以及所属子公司的负责人;

  (六)公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东;

  (七)其他负有信息披露义务的机构或人员。

  第二章 信息披露的基本原则

  第四条 公司信息披露的宗旨:真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项,忠诚履行持续信息披露的义务,确保投资者及时了解公司的发展动态,满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要,并通过信息披露推动公司发展。

  第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

  第七条 公司披露的信息应便于理解,使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。

  第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,充分披露对公司有重大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得选择地披露部分信息,不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。

  第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向单个或部分对象披露、透露或者泄露。

  公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得透露或者泄漏未公开重大信息,并应进行网上直播,使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。

  公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向上海上交所(以下简称“上交所”)报告,依据上交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

  第十条 进行信息披露前,公司按要求将公告文稿和相关备查文件报送上交所,接受形式审核。公司公告出现任何错误、遗漏或误导,公司在第一时间做出说明并补充公告。

  第十一条 拟披露信息存在不确定性,属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且相关信息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的,公司可以向上交所申请暂缓披露。

  暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者期限届满、相关信息已经泄露或者出现市场传闻、公司股票及其衍生品种的交易因此发生异常波动的,公司应当立即披露相关信息以及暂缓披露的事由、公司内部登记审核等情况。

  第十二条 拟披露信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形,按《上市规则》以及本制度的规定披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司及投资者利益,且相关信息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的,公司可以向上交所提出信息披露豁免申请,要求免予披露或履行相关义务。

  豁免披露申请未获上交所同意、豁免披露的原因已经消除、相关信息已经泄露或者出现市场传闻、公司股票及其衍生品种的交易因此发生异常波动的,公司应当立即披露相关信息以及豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

  第三章 信息披露的一般要求

  第十三条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息,充分揭示上市公司的风险因素和投资价值,便于投资者合理决策。

  第十四条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露,并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

  第十五条 公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当按照重大性原则,分阶段披露进展情况,及时提示相关风险。

  第十六条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策,但不属于《上市规则》要求披露的信息,可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息,应当审慎、客观。

  第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事项或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。

  第十八条 公司信息披露文件采用中文文本。

  第四章 信息披露的管理与职责

  第十九条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人;董事会秘书为公司信息披露的直接责任人;董事会办公室为信息披露管理工作的日常职能部门,由董事会秘书直接领导;所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。

  第二十条 除监事会公告外,公司披露的信息一律以董事会公告的形式发布。

  第二十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事件的进展或变化情况以及其他相关信息,保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

  第二十二条 监事、监事会的责任:

  (一)监事应当对公司及相关信息披露义务人履行信息披露职责的行为进行监督;

  (二)监事应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议;

  (三)监事会对定期报告出具书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;

  (四)监事会在检查公司财务,检查董事、高级管理人员执行公司职务情况时,对于违反法律、法规或者《公司章程》的行为,需要进行对外披露时应提前通知董事会。

  第二十三条 董事会秘书的责任:

  (一)及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知;

  (二)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、汇集公司应予以披露的信息并报告董事会、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司真实、准确、完整地进行信息披露;

  (三)列席涉及信息披露的有关会议,了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件,公司有关部门应当配合向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

  第二十四条 公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供所在公司生产经营、财务等有关重大事项信息,已披露事件的进展或变化情况,并对其提供信息、资料的真实、准确、完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在公司的信息保密工作。

  第二十五条 公司实际控制人、控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时,应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室,并配合公司履行相应的信息披露义务。

  第五章 信息披露的内容与标准

  第一节 信息披露的文件和种类

  第二十六条 公司信息披露的文件种类主要包括:

  (一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括年度报告、半年度报告和季度报告;

  (二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括董事会、监事会、股东大会决议公告;收购、出售资产公告;关联交易公告;重大事项公告;股票异常波动公告;公司合并、分立公告;补充、整改公告以及上交所认为需要披露的其他事项;

  (三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、上市公告书、债券募集说明书和发行可转债公告书等。

  第二节 定期报告

  第二十七条 公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。公司定期报告的内容及披露按照《管理办法》、《上市规则》以及本制度的有关规定执行。

  第二十八条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应经审计。

  第二十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内,季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

  第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  第三十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应及时向上交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

  第三十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

  第三十二条 公司预计经营业绩发生亏损、发生大幅变动(净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上)或者实现扭亏为盈的,应当及时进行业绩预告。

  第三十三条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  第三十四条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见,及时回复上交的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

  第三十五条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则,按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  第三节 临时报告

  第三十六条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告,包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知、股东大会决议公告、独立董事的声明、意见及报告、应披露的交易公告、关联交易公告、重大事项公告、其他应披露的重大事项等。

  第三十七条 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章,监事会公告除外。

  第三十八条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上交所备案,经上交所登记后公告。

  (一)董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事项的,公司应及时披露;上交所认为有必要披露的其他事项的,公司也应及时披露。

  (二)董事会决议涉及重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的,公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

  第三十九条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送上交所备案,经上交所登记后公告。

  第四十条 公司召开股东大会会议,应当在年度股东大会召开二十日之前、临时股东大会召开十五日之前,以公告方式向股东发出股东大会通知。在股东大会结束当日,公司应当将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所,经上交所登记后公告。

  第四十一条 公司应披露的交易包括但不限于下列事项:购买或出售资产;对外投资(购买银行理财产品的除外);转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;提供财务资助;上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

  上述交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

  1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

  2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上;

  3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;

  4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;

  5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;

  6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数值如为负值,取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应按照累计计算的原则适用上述披露标准,但已履行相应审议程序的不再纳入累计计算范围。

  第四十二条 公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,应当及时披露:

  (一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过1亿元;

  (二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且超过1亿元;

  (三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;

  (四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

  第四十三条 公司提供担保的,应当在提交董事会或者股东大会审议后及时披露。

  第四十四条 公司应当及时披露下列关联交易:

  (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

  (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易;

  公司在连续十二个月内与同一关联方进行的或者与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易,经累计计算达到上述款项标准的,适用上述披露标准,但已履行相应审议程序的不再纳入累计计算范围。

  第四十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:

  (一)涉案金额超过1,000万元,且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上;

  (二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;

  (三)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

  第四十六条 公司出现下列重大风险情形之一的,应当及时向上交所报告并披露:

  (一)可能发生重大亏损或者遭受重大损失;

  (二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

  (三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

  (四)计提大额资产减值准备;

  (五)公司决定解散、申请破产或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (六)预计出现股东权益为负值;

  (七)主要债务人出现资不抵债,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

  (八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

  (九)主要银行账户被查封、冻结

  (十)主要或全部业务陷入停顿;

  (十一)董事会会议无法正常召开并形成决议;

  (十二)被控股股东及其关联方非法经营性占用资金或违规对外担保;

  (十三)控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到刑事处罚、重大行政处罚;

  (十四)实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;

  (十五)中国证监会、上交所或公司认定的其他重大风险情况。

  上述事项涉及具体金额的,比照本制度第四十一条的规定。

  第四十七条 公司出现下列情形之一的,应当及时向上交所报告并披露:

  (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

  (二)经营方针和经营范围发生重大变化;

  (三)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化;

  (四)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (六)公司决定减资、合并、分立;

  (七)变更会计政策、会计估计;

  (八)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (九)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

  (十)解聘或者聘任为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;

  (十一)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份;

  (十二)持股5%以上的股东或者实际控制人所持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (十三)持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (十五)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

  (十六)中国证监会、上交所或公司认定的其他情形。

  第四十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

  (一)董事会或监事会已就该重大事项作出决议;

  (二)有关各方已就该重大事项签署意向书或协议;

  (三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)已知悉或应当知悉重大事项发生。

  对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事项正处于筹划阶段,虽然尚未触及前款规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

  (一)该重大事项难以保密;

  (二)该重大事项已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;

  (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

  第四十九条 公司按照规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事项的进展情况:

  (一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出决议的,应当及时披露决议情况;

  (二)公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容。前述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

  (三)已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;

  (四)已披露的重大事项出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

  (五)已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;

  (六)已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

  第五十条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

  第五十一条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

  股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

  公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

  第六章 信息披露的程序

  第五十二条 公司定期报告编制、审议、披露程序:

  (一)董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、上交所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件,共同研究编制定期报告重点注意的问题;

  (二)董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排,与上交所洽商预定定期报告的披露时间,据此制定定期报告编制的工作时间表,由董事会办公室发至公司相关部门及所属子公司;

  (三)董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案;

  (四)财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项;

  (五)董事会审计委员会审议财务报告,形成决议后报董事会审议,董事会就定期报告形成决议;

  (六)监事会主席召集和主持监事会议审核定期报告,并形成决议;

  (七)公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见,保证定期报告真实、准确、完整,对定期报告内容存在异议的,应说明原因并披露;

  (八)董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定,将定期报告报上交所审核登记,并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告;

  (九)董事会秘书负责将定期报告及相关备查文件报送中国证监会派出机构,同时置于公司住所供社会公众查阅;

  (十)董事会办公室对定期报告及公告等文件进行归档保存。

  第五十三条 公司股东大会、董事会、监事会决议公告编制、审核、披露程序:

  (一)涉及股东大会决议、董事会会议决议的拟披露文稿,由公司董事会办公室编制,董事会秘书审稿,在履行相关审议程序后,由董事长核签;

  (二)涉及监事会会议决议的拟披露文稿,由公司监事会主席编制,董事会秘书审稿,在履行相关审议程序后,由监事会主席核签;

  (三)董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定,将决议公告报上交所审核登记,并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告;

  (四)董事会秘书负责将决议公告及相关备查文件报送中国证监会派出机构,同时置于公司住所供社会公众查阅;

  (五)董事会办公室对会议决议及公告等文件进行归档保存。

  第五十四条 公司其他临时报告编制、审核、披露程序:

  (一)以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制,董事会秘书核稿,提交有关董事审阅(如需要),经董事长审定后披露;

  (二)以监事会名义发布的临时公告由监事会主席编制,董事会秘书核稿,提交有关监事审阅(如需要),经监事会主席审定后披露;

  (三)董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定,将临时报告报上交所审核登记,并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告;

  (四)董事会秘书负责将临时报告及相关备查文件报送中国证监会派出机构,同时置于公司住所供社会公众查阅;

  (五)董事会办公室对临时报告及公告等文件进行归档保存。

  第五十五条 未公开信息的传递、审核、披露程序:

  (一)公司及未公开信息知情人应当在最先发生的以下任一时点,向董事会秘书、董事会办公室报告公司、部门、下属子公司相关的未公开信息:(1)董事会或监事会就该重大事项形成决议时;(2)相关各方就该重大事项签署意向书或协议时;(3)董事、监事、高级管理人员或公司各部门、各下属子公司负责人知悉该重大事项时。

  (二)在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司及未公开信息知情人应当及时向董事会秘书、董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素:(1)该重大事项难以保密;(2)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;(3)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

  (三)董事会秘书收到未公开信息知情人报告的未公开信息后,应进行审核,根据相关法律法规、《上市规则》或本制度的规定确认应予披露的,应组织编制披露文件,并依法对外披露。

  第七章 信息披露的形式与要求

  第五十六条 公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会指定披露上市公司信息的报纸,指定的网站为中国证监会指定披露上市公司信息的网站。

  第五十七条 公司网站披露公司信息,不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。

  第五十八条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。

  第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息,不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。如公司确需接待采访、调研的,由董事会秘书统一安排,由董事会办公室负责协调。

  第六十条 接待人员接待采访、调研时,不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题,可以不予回答,但应予以解释说明。

  第六十一条 投资者日常的电话咨询、来访,均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准,不得超越公司业已公告的内容。

  第八章 未公开信息的保密措施

  第六十二条 公司实行严格的信息披露保密制度,所有接触到未公开信息的知情人员负有保密义务,负有保密责任的相关人员,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格,不得在内幕信息公开前买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股票。

  第六十三条 公司未公开信息知情人包括:

  (一)公司董事、监事、高级管理人员;

  (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;

  (三)公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;

  (四)公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司、分支机构的负责人以及由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员,包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;

  (五)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的收购人及其一致行动人、交易对方及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员;

  (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构,及其法定代表人(负责人)、经办人等有关人员;

  (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

  (八)因法定职责对证券发行、交易或对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

  (九)因参与公司重大事项的咨询、制定、论证等各环节而可以获取内幕信息的相关单位及其法定代表人(负责人)、经办人等有关人员;

  (十)相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所认定的其他人员。

  第六十四条 公司应予保密的未公开信息包括:股东大会、董事会、监事会等重要会议的会议文件;尚未披露定期报告内容及编制情况;公司经营战略、规划、重大决策;公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录;公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表;其他尚未公开的信息。

  第六十五条 公司应当与未公开信息的知情人签署保密协议,约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露前向第三方披露。

  第六十六条 公司董事长、总经理为信息保密工作的第一责任人;其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人;各部门和各子公司负责人为本部门/本公司保密工作的第一责任人。

  第六十七条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施,在信息公开披露前,将知情人控制在最小范围内。所有知情人在工作过程中应妥善保管涉密材料,不得随意放置,未经批准不得复制,确保资料不遗失。

  第六十八条 公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动,应选择具备保密条件的会议场所,应慎重研究参会人员的范围,明确会议内容传达范围;会议或活动结束后,应安排专人即时回收会议文件。

  第六十九条 当董事会秘书、董事会办公室得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,应当立即依法将该信息予以披露。

  第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

  第七十条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

  第七十一条 公司实行内部审计制度,设立内部审计部门并配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督,对财务管理和会计核算内部控制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监督情况。

  第七十二条 公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

  第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

  第七十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门,未经董事会或董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

  第七十四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会办公室统筹安排,并指派两人或两人以上陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

  第七十五条 公司举办业绩说明会应采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

  第十一章 信息披露的记录和资料保管

  第七十六条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门,董事会秘书是第一负责人。

  第七十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录,公司各部门、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料以及公司其他信息披露相关文件、公告由公司董事会办公室负责保存,保存期限不少于十年。

  第七十八条 公司召开投资者见面会,接受股东问询、调研,应有专门的活动记录,应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等,并由董事会办公室保存相关文件。

  第七十九条 董事会办公室安排专人负责上述信息披露资料的档案保管。每次公告发布后,应当完整收集公告资料入档保存。

  需归档保存的信息披露文件包括但不限于:公告文稿、公告呈批表;作为公告附件的会议决议、合同、协议;各种证书、批文;报告、报表、各种基础资料;各种载有公司公告的版页;接待投资者来访、调研活动的记录。

  第八十条 入档留存的信息披露资料,按照公司档案管理制度进行管理,非经同意,不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的,需有股东身份证明或由董事会秘书同意,按公司相关规定办理查阅、复印手续。

  第十二章 公司部门及下属子公司的信息披露

  第八十一条 公司各部门、子公司指定信息披露联络人一名,负责所在部门、子公司与公司董事会办公室的联系,协助办理所在部门、子公司的信息披露。

  第八十二条 公司各部门、子公司的负责人对本部门/本子公司信息披露事务的管理与报告负直接责任,信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。

  第八十三条 公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司信息披露的内容、标准、要求按照相关法律法规、《上市规则》、本制度的相关规定执行;其他参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,应参照本制度的规定,及时、准确、真实、完整地向董事会秘书、董事会办公室报告。

  第八十四条 董事会秘书、董事会办公室向公司各部门、子公司收集经营、管理、财务等重大事项相关信息时,各部门、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极配合。

  第十三章 责任追究

  第八十五条 由于有关信息披露责任人的失职,导致信息披露违规,给公司造成影响或损失时,视情节轻重追究有关责任人的责任。

  第八十六条 对于信息披露违规情节轻微者,公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者,公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚,并且可以向其提出相应的赔偿要求。

  第八十七条 信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》相关规定进行处罚。

  第八十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留对其机构和人员追究责任的权利。

  第十四章 附 则

  第八十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的,以法律、法规及公司章程的规定为准。

  第九十条 本制度由公司董事会负责制订并解释,自董事会审议通过之日起执行,修改时亦同。

  杭州当虹科技股份有限公司

  二〇二〇年一月二十一日

  杭州当虹科技股份有限公司

  重大信息内部报告制度

  第一章总则

  第一条为规范杭州当虹科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时,充分维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

  第二条重大信息内部报告制度是指当可能发生、即将发生、正在发生的可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件(以下简称“重大事项”)时,本制度项下的重大信息报告义务人应当及时将重大事项的相关信息告知董事会办公室、董事会秘书的制度,从而确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整、没有出现虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏。

  第三条公司董事会秘书负责重大信息的管理及披露工作,董事会办公室是重大信息归集、管理的日常职能部门,协助董事会秘书履行重大信息的汇报义务,并进行信息披露。

  第四条本制度适用于公司及其下属各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司(以下简称“参股公司”)、分支机构。

  第五条本制度所称“重大信息报告义务人”包括:

  (一)公司董事、监事、高级管理人员;

  (二)公司各部门、子公司及分支机构的负责人;

  (三)公司控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员;

  (四)公司控股股东、实际控制人;

  (五)持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人;

  (六)由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员;

  (七)重大事项出现时,无法确定重大信息报告义务人的,最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。

  第六条重大信息报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人,负有敦促本部门/公司内部重大信息的收集、整理的义务以及向董事会办公室、董事会秘书报告所知悉重大信息的义务。其主要职责包括:

  (一)对重大信息的进行收集、整理、分析、论证;

  (二)组织编制并提交重大信息相关报告,并对报告的真实性、准确性和完整性负主要责任;

  (三)及时学习法律、法规、规范性文件、业务规则对公司信息披露的有关规定;

  (四)负责本部门/公司内部重大信息的保密工作。

  公司下属各部门/公司的负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人,并向董事会办公室报备。

  第七条重大信息报告义务人在重大信息尚未公开披露前,负有保密义务。

  第二章公司重大信息的范围

  第八条本制度所称“重大事项”包括但不限于可能发生、即将发生、正在发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项,“重大信息”是指前述重大事项相关的信息及其持续进展情况。

  (一)本制度所称“重要会议”,包括但不限于:

  1、公司、控股子公司、参股公司拟提交董事会、监事会、股东(大)会审议的事项以及前述会议作出的决议;

  2、公司、控股子公司、参股子公司、分支机构召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

  (二)本制度所称“重大交易”,包括但不限于购买或者出售资产;对外投资(购买银行理财产品的除外);转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;提供财务资助;上海证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

  (三)公司发生的上述第(二)项下交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

  1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

  2、交易的成交金额占公司市值的10%以上;

  3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;

  4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;

  6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。

  公司提供担保的,无论金额大小,均应当及时报告。

  公司在十二个月内滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交金额,适用上述第(三)项下重大交易事项报告标准2;提供财务资助,应当以交易发生额作为成交金额,适用上述第(三)项下重大交易事项报告标准2。

  除提供担保、委托理财等《上市规则》及上交所业务规则另有规定的事项外,公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应按照累计计算的原则适用上述重大交易事项报告标准,但已履行相应报告义务的不再纳入累计计算范围。

  (四)本制度所称“关联交易”是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之前发生的交易,包括上述第(二)项下的重大交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

  (五)公司发生的上述第(四)项下关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

  1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;

  2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易,且超过300万元。

  拟实施的关联交易,由公司下属各部门、控股子公司、参股公司向董事会秘书提出书面报告。报告应就该关联交易的交易对方及关联关系、交易的具体内容、必要性、合理性、定价依据、拟签署交易文件的主要内容、对交易各方的影响予以详细说明。

  (六)本制度所称“重大风险”,包括但不限于:

  1、可能发生重大亏损或者遭受重大损失;

  2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

  3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

  4、计提大额资产减值准备;

  5、公司决定解散、申请破产或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  6、预计出现股东权益为负值;

  7、主要债务人出现资不抵债,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

  8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

  9、主要银行账户被查封、冻结

  10、主要或全部业务陷入停顿;

  11、董事会会议无法正常召开并形成决议;

  12、被控股股东及其关联方非法经营性占用资金或违规对外担保;

  13、控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到刑事处罚、重大行政处